Tự doanh tài sản mã hóa là gì, sàn có được tự doanh?

Trên một sàn có giấy phép, lệnh mua của bạn có thể khớp với lệnh bán của chính sàn. Đó là lúc sàn làm tự doanh, một trong 4 dịch vụ tài sản mã hóa mà Nghị quyết 05/2025/NQ-CP cho phép. Biết sàn có tự doanh hay không giúp bạn hiểu ai đang đứng ở phía bên kia giao dịch.

Nghị quyết 05 định nghĩa tự doanh thế nào?

Tự doanh là sàn mua hoặc bán tài sản mã hóa cho chính mình, bằng tiền và tài sản của sàn. Nguyên văn Nghị quyết 05 Điều 3 khoản 5:

“Tự doanh tài sản mã hóa là việc mua hoặc bán tài sản mã hóa cho chính tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa.”

“Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa” là cách văn bản gọi doanh nghiệp làm sàn. Tự doanh đứng ở điểm b trong danh sách 4 dịch vụ của Điều 3 khoản 3, cạnh tổ chức thị trường giao dịch, lưu ký và nền tảng phát hành.

Dịch vụ dễ nhầm nhất là tổ chức thị trường giao dịch. Theo Điều 3 khoản 4, đó là “cung cấp nền tảng hoặc hệ thống cơ sở hạ tầng để trao đổi thông tin, tập hợp lệnh mua, bán, giao dịch tài sản mã hóa và thanh toán giao dịch tài sản mã hóa”. Sàn chỉ dựng chỗ cho người mua gặp người bán, ví dụ qua sổ lệnh (danh sách lệnh mua, bán đang chờ khớp).

	Tổ chức thị trường giao dịch	Tự doanh
Sàn đóng vai gì	Bên trung gian khớp lệnh	Một bên mua hoặc bán
Tiền, tài sản dùng để giao dịch	Của khách	Của sàn
Sàn thu được gì	Giá dịch vụ theo biểu giá công khai (Điều 15 khoản 1 điểm b, khoản 2 điểm e)	Lãi hoặc lỗ từ chính giao dịch
Căn cứ	Điều 3 khoản 4	Điều 3 khoản 5

Dòng “lãi hoặc lỗ” là cách hiểu của VietnamBit từ chữ “cho chính tổ chức”. Nghị quyết không nói sàn kiếm tiền từ tự doanh ra sao.

Sàn được cấp phép có được tự doanh không?

Có. Tổ chức có giấy phép của Bộ Tài chính được làm cả 4 dịch vụ, trong đó có tự doanh. Tổ chức được cấp Giấy phép cung cấp dịch vụ tổ chức thị trường giao dịch được thực hiện cả 4 dịch vụ nói trên, theo Điều 7 khoản 3.

Nghị quyết chỉ có một loại giấy phép này, không có giấy phép riêng cho tự doanh (Điều 8 đến 12).

Để được cấp phép, doanh nghiệp phải có sẵn 10 quy trình nghiệp vụ. Ba quy trình gắn trực tiếp với tự doanh (Điều 8 khoản 6):

• “Quy trình tự doanh” (điểm đ)
• “Quy trình giám sát giao dịch” (điểm i)
• “Quy trình ngăn ngừa xung đột lợi ích, giải quyết khiếu nại của khách hàng, bồi thường khách hàng” (điểm k)

Sửa các quy trình này phải có ý kiến của Bộ Tài chính trước khi ban hành. Một chi tiết người dùng nên biết: Nghị quyết chỉ buộc sàn đăng lên website các quy trình ở điểm b, c, d, g, k (Điều 15 khoản 2 điểm q). Quy trình ngăn ngừa xung đột lợi ích (điểm k) thuộc danh sách phải đăng, còn quy trình tự doanh (điểm đ) thì không.

Các điều kiện khác như vốn điều lệ, cổ đông, nhân sự áp chung cho cả doanh nghiệp, đã tổng hợp ở trang điều kiện cấp phép sàn tài sản mã hóa. Tính đến 31/10/2026, chưa sàn nào được cấp phép.

Sàn làm tự doanh phải giữ những nghĩa vụ nào?

Ba nghĩa vụ chính: tách tài sản của khách khỏi tài sản của sàn, giám sát giao dịch, phòng ngừa xung đột lợi ích. Nghị quyết 05 không có điều riêng cho tự doanh. Các nghĩa vụ này nằm trong trách nhiệm chung của tổ chức cung cấp dịch vụ ở Điều 15 khoản 2.

Nghĩa vụ	Nguyên văn	Căn cứ
Tách bạch tài sản	“quản lý tách biệt tiền, tài sản mã hóa của khách hàng với tiền, tài sản mã hóa của tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa”	Điều 15 khoản 2 điểm a
Giám sát	“giám sát hoạt động giao dịch”	Điều 15 khoản 2 điểm a
Xung đột lợi ích	“Phòng ngừa xung đột lợi ích giữa nhà đầu tư và tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa”	Điều 15 khoản 2 điểm n
Thông tin	Tuân thủ quy định về “thông tin nội bộ”; thông tin công bố “không gây hiểu nhầm”	Điều 4 khoản 4

Nghị quyết không nói phòng ngừa xung đột lợi ích phải làm bằng cách nào. Cách làm cụ thể nằm trong quy trình của từng sàn, do Bộ Tài chính xem xét khi cấp phép.

Sàn không làm đúng có thể bị phạt 100–150 triệu đồng nếu không quản lý tách biệt tài sản của từng khách hàng, không giám sát hoạt động giao dịch, hoặc không thực hiện trách nhiệm phòng ngừa xung đột lợi ích (Nghị định 284/2026/NĐ-CP Điều 8 khoản 6 điểm a, b, e). Đi kèm có thể là đình chỉ cung cấp dịch vụ từ 01 đến 03 tháng (khoản 8 điểm a).

Với người dùng, sàn tự doanh có nghĩa là gì?

Bên kia lệnh của bạn có thể là chính sàn, nên lợi ích của sàn và của bạn có lúc ngược nhau. Khi bạn mua và tài khoản tự doanh của sàn bán, giá khớp càng cao thì sàn càng lợi. Đó là lý do Nghị quyết đặt nghĩa vụ phòng ngừa xung đột lợi ích lên sàn.

Theo câu chữ, những điều sau đã có căn cứ:

• Sàn tự doanh bằng tài sản của sàn. Tiền, coin của bạn phải tách riêng, sàn không được coi là của mình (Điều 15 khoản 2 điểm a).
• Sàn phải giám sát giao dịch, kể cả giao dịch của chính sàn (điểm a). Đây là cách đọc của VietnamBit: văn bản không loại trừ tài khoản tự doanh.
• Sàn không được thu thêm giá dịch vụ ngoài biểu giá đã công khai, và đổi biểu giá phải báo trước tối thiểu 30 ngày (điểm e).

Về công bố, chúng tôi chưa thấy Nghị quyết 05 hay Nghị định 284 buộc sàn báo cho khách biết từng lệnh có khớp với tài khoản tự doanh hay không. Chúng tôi cũng chưa thấy điều nào buộc sàn công bố mình có làm tự doanh. Điều người dùng đọc được là:

• quy trình ngăn ngừa xung đột lợi ích, giải quyết khiếu nại, bồi thường mà sàn phải đăng trên website (Điều 15 khoản 2 điểm q)
• báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, bán niên đã soát xét, quý, mà sàn phải công bố trên website và 01 tờ báo điện tử (Điều 15 khoản 3 điểm a)
• mọi thông tin sàn công bố, vì nhà đầu tư có quyền “tiếp cận đầy đủ thông tin” đó (Điều 16 khoản 1 điểm c)

Khi đã có sàn được cấp phép, ba câu nên hỏi trước khi mở tài khoản: sàn có tự doanh không, quy trình xung đột lợi ích đã đăng ở đâu, khiếu nại một lệnh thế nào. Sàn chưa trả lời được thì ghi lại để đối chiếu khi có tranh chấp. Bức tranh rủi ro chung khi dùng sàn trong nước ở bài sàn trong nước có an toàn không.

Tự doanh khác tạo lập thị trường và OTC thế nào?

Tự doanh là khái niệm pháp lý trong Nghị quyết 05; tạo lập thị trường (đặt sẵn lệnh mua, bán hai chiều) và OTC (mua bán thỏa thuận ngoài sổ lệnh) là cách gọi của thị trường. Ba thứ có thể chồng lên nhau, nhưng không trùng nhau.

	Có trong Nghị quyết 05?	Bên đối ứng của khách	Trang giải thích
Tự doanh	Có (Điều 3 khoản 5)	Có thể là chính sàn, khi lệnh khớp với tài khoản tự doanh	Trang này
Tạo lập thị trường	Chưa thấy cụm từ này	Bên đặt sẵn lệnh mua, bán hai chiều	Market maker là gì
OTC	Chưa thấy chữ “OTC”	Bàn giao dịch thỏa thuận giá trực tiếp	OTC là gì

Tạo lập thị trường (market maker, bên luôn đặt sẵn giá mua và giá bán) có thể làm bằng tiền của sàn, khi đó giống tự doanh. Bàn OTC (thường phục vụ lô lớn) cũng vậy nếu sàn tự đứng làm bên mua, bên bán. Theo cách đọc của VietnamBit, tự doanh có thể bao trùm hai cách làm này khi sàn dùng tài sản của chính mình. Nghị quyết 05 không nói rõ điểm này, nên câu trả lời phụ thuộc nội dung giấy phép và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Tự doanh cũng không đồng nghĩa với “đổi tài sản mã hóa lấy tiền với khách”. Định nghĩa chỉ nói mua bán cho chính sàn, không nói mua bán với ai. Vì vậy bảng đối chiếu ở trang VASP là gì (VASP: cách FATF, tổ chức liên chính phủ đặt chuẩn chống rửa tiền, gọi bên cung cấp dịch vụ tài sản ảo) chỉ xếp tự doanh “gần” hoạt động đổi tài sản ảo lấy tiền pháp định, khi sàn đứng mua bán với khách.

Tự doanh khi chưa có giấy phép có thể bị phạt bao nhiêu?

Tổ chức có thể bị phạt 180–200 triệu đồng, cá nhân 90–100 triệu đồng. Đây là mức cho hành vi cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa khi chưa được cấp giấy phép, theo Nghị định 284 Điều 7 khoản 4 điểm a. Mức cá nhân bằng 1/2 mức tổ chức, theo nguyên tắc chung của Nghị định 284 (nguyên văn ở mục căn cứ).

Văn bản không nói một doanh nghiệp chưa có phép, tự mua bán tài sản mã hóa cho mình, có bị coi là “tự doanh” theo nghĩa dịch vụ hay không. Doanh nghiệp chỉ đầu tư cho mình thì đọc trang doanh nghiệp có được mua, nắm giữ tài sản mã hóa. Hình thức bổ sung, biện pháp khắc phục và cách tính mốc áp dụng ở trang dịch vụ tài sản mã hóa là gì.