Sàn được cấp phép có dùng chung thanh khoản với sàn nước ngoài?

Từ tháng 4/2026, các thông cáo về CAEX (công ty trong hệ sinh thái VPBank, một trong các hồ sơ xin cấp phép sàn) nhiều lần nhắc “kết nối thanh khoản” với đối tác nước ngoài. Đọc lướt, nhiều người hiểu là sàn Việt sẽ dùng chung sổ lệnh với OKX. Trang này đặt từng cách hiểu cạnh điều khoản của Nghị quyết 05/2025/NQ-CP và Nghị định 284/2026/NĐ-CP; chỗ nào văn bản không nói thì ghi đúng như vậy.

Hai khái niệm dùng suốt trang: thanh khoản là mức dễ mua, bán nhanh mà giá không xê dịch nhiều; sổ lệnh (order book) là danh sách lệnh mua, bán đang chờ khớp trên một sàn. “Dùng chung thanh khoản” theo nghĩa hẹp nhất là nối sổ lệnh: lệnh của khách sàn này khớp được với lệnh của khách sàn kia.

Nghị quyết 05 có cho sàn nối sổ lệnh với sàn nước ngoài không?

Không có câu nào cho phép, cũng không có câu nào cấm. Với việc nối sổ lệnh, câu trả lời đúng mức là: Chưa có quy định công bố.

Chúng tôi đã dò toàn văn Nghị quyết 05 và Nghị định 284: các cụm “sổ lệnh”, “thanh khoản”, “khớp lệnh”, “tạo lập thị trường” không xuất hiện trong hai văn bản này. VietnamBit cũng chưa thấy hướng dẫn công bố nào của Bộ Tài chính về việc sàn trong nước nối sổ lệnh với sàn nước ngoài (tìm ngày 11/11/2026).

Năm điều khoản nằm gần câu hỏi nhất, mỗi điều chặn một phía:

Điều khoản	Văn bản nói	Liên quan đến nối sổ lệnh
Nghị quyết 05 Điều 3 khoản 4	Tổ chức thị trường là cung cấp hệ thống “tập hợp lệnh mua, bán” và “thanh toán giao dịch”	Tập hợp lệnh mua, bán là việc chỉ tổ chức được Bộ Tài chính cấp phép mới được làm (Điều 4 khoản 4)
Điều 7 khoản 3	Giao dịch “phải được thực hiện thông qua” tổ chức được Bộ Tài chính cấp phép	Lệnh khớp ở sàn ngoại có còn là “thông qua” sàn Việt không: Nghị quyết 05 không nói
Điều 4 khoản 7	Giao dịch, thanh toán “phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam”	Sổ lệnh ở nước ngoài thường yết bằng USDT hoặc USD; ghép hai bên thế nào: Nghị quyết 05 không nói
Điều 15 khoản 2 điểm l	Lưu trên máy chủ tại Việt Nam tối thiểu 10 năm lịch sử giao dịch, thông tin người dùng	Nối sổ lệnh có thể kéo theo việc gửi lệnh ra hệ thống khác; nghĩa vụ lưu tại Việt Nam vẫn giữ nguyên
Điều 15 khoản 2 điểm p	Dùng dịch vụ của bên thứ ba thì bên đó phải đạt chuẩn an ninh mạng, bảo vệ dữ liệu, chống rửa tiền; sàn không được miễn trách nhiệm. Không bảo đảm điều này, sàn có thể bị phạt 100–150 triệu đồng (Nghị định 284 Điều 8 khoản 6 điểm g)	Rõ với bên cung cấp dịch vụ hỗ trợ sàn, như công nghệ. Đối tác thanh khoản có tính là “bên thứ ba” theo điểm này không: Nghị quyết 05 không nói rõ

Bảng đối chiếu Nghị quyết 05/2025/NQ-CP và Nghị định 284/2026/NĐ-CP, kiểm ngày 11/11/2026.

Ghép lại: nếu lệnh của khách Việt khớp với khách ở sàn nước ngoài, thì giao dịch có còn đi “thông qua” tổ chức được cấp phép và thanh toán bằng đồng hay không là câu hỏi văn bản chưa trả lời. VietnamBit không viết “được nối” hay “bị cấm nối”, vì cả hai đều vượt quá chữ của văn bản.

“Hỗ trợ thanh khoản” trong thông cáo CAEX, OKX có thể là gì?

Thông cáo không nói cách làm. Có ít nhất năm cách hiểu, và mỗi cách rơi vào một điều khoản khác nhau.

Thông cáo VPBank ngày 10/4/2026 viết các bên sẽ hợp tác về hạ tầng, bảo mật, tuân thủ, quản trị rủi ro, “cũng như kết nối thanh khoản phù hợp với các quy định hiện hành”. Biên bản thỏa thuận giữa VPBank và OKX ngày 14/4/2026 dùng lại đúng cụm này (theo Báo Đầu tư). Bài trên trang OKX cùng ngày 10/4/2026 chỉ ghi chung là hỗ trợ “liquidity”.

Cách làm	Văn bản nói gì	Căn cứ	Mức rõ
Sàn tự đặt lệnh mua, bán bằng tiền của mình (tự doanh)	Có định nghĩa; là một trong các dịch vụ tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được làm; phải có quy trình tự doanh, giám sát giao dịch, ngăn ngừa xung đột lợi ích	Điều 3 khoản 3 điểm b, khoản 5; Điều 8 khoản 6	Có khung
Tổ chức nước ngoài mở tài khoản ở sàn Việt, đặt lệnh hai chiều như một market maker (bên đặt sẵn giá mua và giá bán)	Nhà đầu tư nước ngoài được mở tài khoản để mua, bán; tiền đi qua tài khoản chuyên dùng bằng đồng	Điều 7 khoản 1; Điều 13	Có khung cho nhà đầu tư nước ngoài; chữ “tạo lập thị trường” không có
Thuê phần mềm khớp lệnh, hạ tầng của đối tác	Dịch vụ bên thứ ba: đối tác phải đạt chuẩn, sàn vẫn chịu trách nhiệm	Điều 15 khoản 2 điểm p	Có khung
Nối sổ lệnh: lệnh khách Việt khớp với lệnh khách sàn ngoại	Nghị quyết 05, Nghị định 284 không nhắc		Chưa có quy định công bố
Tư vấn, chia sẻ kinh nghiệm vận hành	Nghị quyết 05 không nhắc riêng; việc này không chạm tới lệnh của khách		Không có điều khoản riêng

Các điều khoản trong bảng thuộc Nghị quyết 05/2025/NQ-CP, kiểm ngày 11/11/2026.

CAEX chưa công bố sẽ chọn cách nào, và VietnamBit không suy đoán CAEX sẽ dùng sổ lệnh của OKX. Tính đến 12/11/2026, chưa sàn nào được cấp phép.

Quan hệ giữa CAEX và các bên nước ngoài cũng có ba mức khác nhau, đừng gộp làm một:

• Góp vốn có số: OKG Ventures Limited (công ty đăng ký tại British Virgin Islands) góp 1.000 tỷ đồng, bằng 10% vốn điều lệ CAEX, theo báo dẫn đăng ký thay đổi ngày 17/4/2026. Thông cáo VPBank và bài trên trang OKX gọi bên đầu tư là OKX Ventures; chúng tôi chưa thấy nguồn gốc nào nối hai tên này.
• Thỏa thuận chưa có số: thông cáo 10/4/2026 nêu quỹ HashKey Fintech Investment Fund III (HashKey Capital) sẽ góp vốn, nhưng danh sách cổ đông 17/4/2026 mà báo đăng không có tên quỹ. Ngày 22/4/2026, CAEX ký thỏa thuận công nghệ với HashKey Digital Asset Group (theo Việt Nam News).
• Biên bản ghi nhớ (MOU, văn bản ý định hợp tác, chưa phải góp vốn): VPBank và OKX ký ngày 14/4/2026.

Cơ cấu cổ đông đầy đủ ở trang CAEX và bài cơ cấu cổ đông 5 sàn so với Nghị quyết 05.

Góp vốn vào CAEX có cho OKX phục vụ người Việt không?

Không. Góp vốn hay ký MOU với doanh nghiệp Việt không biến sàn nước ngoài thành tổ chức được cấp phép tại Việt Nam.

Chỉ tổ chức được Bộ Tài chính cấp Giấy phép cung cấp dịch vụ tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa mới được cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa và quảng cáo, tiếp thị liên quan đến tài sản mã hóa (Nghị quyết 05 Điều 4 khoản 4).

Quảng cáo khi chưa có giấy phép có thể bị phạt 180–200 triệu đồng với tổ chức, 90–100 triệu đồng với cá nhân (Nghị định 284 Điều 7 khoản 4 điểm b; mức cá nhân bằng một nửa).

Tài khoản ở OKX cũng không tự chuyển sang CAEX: đó là hai pháp nhân khác nhau. Muốn dùng sàn trong nước, bạn mở tài khoản mới và xác minh danh tính lại tại sàn đó. Tình trạng pháp lý của OKX ở trang OKX có được cấp phép ở Việt Nam không.

Nước khác cho sàn trong nước dùng chung sổ lệnh với sàn ngoại không?

Mỗi nơi một kiểu: Hồng Kông cho phép kèm điều kiện riêng, Hàn Quốc siết chặt, Thái Lan có sàn làm theo hướng nối sổ lệnh.

Các ca dưới đây là của nước khác, chỉ để thấy câu hỏi này được xử lý ra sao. VietnamBit chưa thấy văn bản Việt Nam nào đặt điều kiện tương tự (dò đến 11/11/2026 trong Nghị quyết 05, Nghị định 284). Sàn quốc tế góp vốn vào sàn nội địa ở từng nước ra sao: xem bài sàn quốc tế góp vốn sàn nội địa ở nước khác.

Nơi	Cách làm	Điều kiện, diễn biến	Nguồn
Hồng Kông	SFC (Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai Hồng Kông) cho sàn được cấp phép nối sổ lệnh với sàn cùng tập đoàn ở nước khác	Phải xin chấp thuận trước bằng văn bản; lệnh phải nạp đủ tiền trước; sàn đối tác phải có phép ở nước sở tại; khách nhỏ lẻ phải tự chọn tham gia sau khi được giải thích rủi ro	Văn bản hướng dẫn (circular) của SFC, 3/11/2025
Thái Lan, Binance TH (liên doanh Gulf Binance)	Sổ lệnh riêng cho cặp với đồng baht; mảng môi giới nối sổ lệnh với một sàn trong hệ Binance ở nước ngoài (hai nguồn nêu khác nhau)	Nation Thailand mô tả đối tác là Binance Kazakhstan, do cơ quan tài chính Astana (AFSA) giám sát. CEO Binance TH lại nói “chia sẻ sổ lệnh với Binance” để lấy thanh khoản Binance.com. Hai nguồn mô tả khác nhau	Nation Thailand 17/1/2024; Metaverse Post 16/12/2024
Hàn Quốc	Hướng dẫn của FIU (đơn vị tình báo tài chính thuộc Ủy ban Dịch vụ tài chính) không cho chia sẻ sổ lệnh xuyên biên giới, theo báo Hàn Quốc	Bithumb chia sẻ sổ lệnh thị trường USDT với sàn nước ngoài từ 9 đến 11/2025. Ủy ban Bảo vệ thông tin cá nhân (PIPC) phạt Bithumb 210 triệu won vì chuyển thông tin cá nhân ra nước ngoài sai quy định, trong đó 120 triệu won cho phần dữ liệu gửi đi khi chia sẻ sổ lệnh	Financial News 20/10/2025; Boannews 25/6/2026

Số liệu và trích dẫn theo các nguồn trong cột cuối, kiểm ngày 11/11/2026.

Lý do Bithumb bị phạt đáng để người dùng Việt Nam để ý: khách được hỏi ý kiến về việc chuyển thông tin cho sàn Stellar, nhưng mã thành viên và thông tin lệnh thực tế được gửi tới hệ thống do một sàn khác (BingX) vận hành, theo Boannews dẫn PIPC. Nối sổ lệnh vì vậy không chỉ là chuyện giá, mà còn là chuyện dữ liệu của bạn đi đâu.

Văn bản hướng dẫn của SFC cũng nói rõ rủi ro mà cơ quan quản lý lo: khi lệnh của khách Hồng Kông khớp với khách nạp tiền ở nước ngoài, phát sinh rủi ro thanh toán (bên kia giao tài sản chậm hoặc không giao), và việc giám sát hành vi sai trái trên thị trường phức tạp hơn khi giao dịch trải qua nhiều nước có chuẩn quản lý khác nhau.

SFC vì thế đòi sàn quyết toán với sàn đối tác ít nhất mỗi ngày một lần, giữ tại Hồng Kông một quỹ để bồi thường cho khách khi việc giao tài sản hỏng, và cùng sàn đối tác chạy một chương trình giám sát thị trường thống nhất.

Giá trên sàn Việt Nam có giống giá sàn nước ngoài không?

Không chắc. Sổ lệnh bằng Đồng Việt Nam là một thị trường riêng, giá có thể lệch so với giá quốc tế quy đổi.

Vì giao dịch, thanh toán phải bằng Đồng Việt Nam (Nghị quyết 05 Điều 4 khoản 7), giá trên sàn trong nước hình thành từ lệnh của người mua, bán bằng đồng. Giá đó chỉ sát giá quốc tế khi có người đủ vốn và đủ đường đi để mua chỗ rẻ, bán chỗ đắt cho tới khi hai giá gặp nhau.

Khi đường đi đó hẹp, mức lệch có thể lớn. Nghiên cứu của Makarov và Schoar (Trường Kinh tế London và Học viện Công nghệ Massachusetts) trên dữ liệu 34 sàn ở 19 nước cho thấy từ tháng 12/2017 đến đầu tháng 2/2018, giá bitcoin ở Hàn Quốc cao hơn ở Mỹ, mức chênh tính trung bình theo ngày hơn 15%, có vài ngày tới 40%.

Cùng giai đoạn, khi chênh lệch giá bitcoin theo tiền pháp định giữa Mỹ và Hàn Quốc hơn 20%, chênh lệch giá ether tính theo bitcoin trung bình chỉ 3%. Hai tác giả cho rằng các hạn chế dòng vốn bằng tiền pháp định góp phần tạo ra mức chênh này. Đây là chuyện của nước khác, nhiều năm trước, không phải dự báo cho Việt Nam.

Cách tự tính độ lệch giữa giá sàn trong nước và giá quốc tế (số giả định, không phải giá thật):

• Giá quốc tế: 100.000 USDT cho 1 BTC. Tỷ giá quy đổi bạn chọn: 26.000 đồng cho 1 USDT.
• Giá quốc tế quy đổi: 100.000 × 26.000 = 2.600.000.000 đồng.
• Giá khớp trên sàn trong nước: 2.650.000.000 đồng.
• Độ lệch: (2.650.000.000 − 2.600.000.000) ÷ 2.600.000.000 ≈ 1,92%.

Kết quả đổi theo tỷ giá bạn dùng để quy đổi, nên khi so hãy ghi rõ tỷ giá nào, lúc nào. Mức lệch thực tế giữa sàn Việt Nam và quốc tế: Chưa công bố. Cùng một lệnh, sổ lệnh mỏng còn gây trượt giá nhiều hơn, ví dụ có số ở trang thanh khoản là gì.

SFC Hồng Kông nêu mục tiêu của việc nối sổ lệnh là cho nhà đầu tư tiếp cận thanh khoản sâu hơn, thu hẹp chênh lệch giá mua, bán và giúp hình thành giá tốt hơn. Ở Việt Nam, sàn sẽ làm dày sổ lệnh và kéo giá sát quốc tế bằng cách nào (tự doanh, nhà đầu tư nước ngoài, cách khác): Chưa công bố.

Tiền và tài sản của bạn có bị chuyển ra nước ngoài không?

Dữ liệu giao dịch phải lưu tại Việt Nam. Ví lưu ký tài sản đặt ở đâu thì Nghị quyết 05 không nói.

Sàn được cấp phép phải lưu trên máy chủ tại Việt Nam tối thiểu 10 năm lịch sử giao dịch, thông tin mở tài khoản, địa chỉ IP, thiết bị và tài khoản ngân hàng liên kết (Nghị quyết 05 Điều 15 khoản 2 điểm l). Câu này không nói cấm có bản sao ở nơi khác. Dữ liệu ra nước ngoài thì theo thủ tục riêng, đã giải thích ở trang sàn được cấp phép lưu và gửi dữ liệu gì của bạn.

Về tài sản, sàn phải quản lý tách biệt tiền, tài sản mã hóa của khách với của chính sàn (Điều 15 khoản 2 điểm a). Dò đến 11/11/2026, chúng tôi chưa thấy câu nào trong Nghị quyết 05 nói ví lưu ký phải đặt tại Việt Nam hay do ai giữ khóa; cách sàn giữ tài sản ở trang lưu ký tài sản mã hóa là gì.

Không quản lý tách biệt tiền, tài sản mã hóa của từng khách với của sàn, sàn có thể bị phạt 100–150 triệu đồng (Nghị định 284 Điều 8 khoản 6 điểm a).

Với sổ lệnh riêng trong nước, tài sản đổi chủ ngay trong sổ sách của sàn. Với sổ lệnh nối ra nước ngoài, tài sản phải được giao giữa hai sàn ở hai nước, như văn bản hướng dẫn của SFC mô tả. Nếu một sàn Việt Nam muốn làm vậy, các câu hỏi giao ở đâu, ai giữ, ai chịu khi giao hỏng đều chưa có câu trả lời trong văn bản.

Khi sàn công bố đối tác thanh khoản, bạn nên kiểm gì?

Đọc quy trình giao dịch, quy trình lưu ký mà sàn phải đăng trên website, rồi hỏi sàn bốn câu.

Sàn được cấp phép phải đăng trên website của mình quy trình lưu ký, quản lý tài sản khách hàng; quy trình giao dịch, thanh toán; và quy trình ngăn ngừa xung đột lợi ích, giải quyết khiếu nại, bồi thường (Nghị quyết 05 Điều 15 khoản 2 điểm q). Đó là chỗ đầu tiên để tìm câu trả lời.

Bốn câu nên hỏi:

• Lệnh của tôi khớp trên sổ lệnh nào: chỉ khách của sàn này, hay cả khách ở sàn khác?
• Bên khớp với tôi có thể là chính sàn (tự doanh) hoặc công ty liên quan đến cổ đông của sàn không?
• Tài sản của tôi nằm ở ví nào, có rời khỏi sàn khi lệnh khớp không?
• Đối tác nước ngoài gặp sự cố thì ai bồi thường, giải quyết ở đâu?

Câu trả lời của sàn nên khớp với quy trình đã đăng. Sàn nói “kết nối thanh khoản quốc tế” mà quy trình giao dịch không nhắc gì tới bên nước ngoài là điểm nên hỏi lại cho rõ.