Nước ngoài được sở hữu tối đa bao nhiêu % sàn tài sản mã hóa?

Room ngoại (phần vốn tối đa nhà đầu tư nước ngoài được nắm trong một doanh nghiệp) của sàn tài sản mã hóa thành chuyện thời sự từ tháng 4/2026, khi CAEX công bố OKX Ventures và HashKey Capital vào làm đối tác chiến lược. Trong bộ điều kiện cấp phép, đây chỉ là một dòng. Các điều kiện còn lại như vốn 10.000 tỷ đồng, 65% vốn do tổ chức góp nằm ở trang điều kiện cấp phép sàn tài sản mã hóa.

Nghị quyết 05 đặt trần sở hữu nước ngoài thế nào?

Mọi nhà đầu tư nước ngoài cộng lại được nắm tối đa 49% vốn điều lệ của tổ chức mở sàn. Câu gốc nằm ở Điều 8 khoản 3 điểm d Nghị quyết 05/2025/NQ-CP:

d) Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài vào tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa không được vượt quá 49% vốn điều lệ của tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa.

Ai là “nhà đầu tư nước ngoài” do quốc tịch của người góp và nơi thành lập của tổ chức góp quyết định. Đó là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam (Điều 3 khoản 9).

Trần đi theo vốn điều lệ, nên đợt tăng vốn chỉ có cổ đông trong nước góp sẽ kéo tỷ lệ của bên nước ngoài xuống, dù số tiền họ góp không đổi. Bên nước ngoài đang góp 4.900 tỷ đồng ở vốn 10.000 tỷ (49%) thì sau khi vốn lên 12.000 tỷ chỉ còn 4.900 ÷ 12.000 ≈ 40,8%.

Quyết định 96/QĐ-BTC ngày 20/01/2026 của Bộ Tài chính, công bố thủ tục cấp phép, chép lại nguyên câu 49% này. Chúng tôi không thấy phần thủ tục trong quyết định này nói thêm về cách tính.

49% tính tổng hay tính cho từng nhà đầu tư?

Tính tổng cho cả khối nước ngoài, và Nghị quyết 05 không đặt trần riêng cho từng nhà đầu tư nước ngoài. Chữ “tổng mức góp vốn, mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài” cho thấy 49% là trần chung. Đọc theo câu chữ (cách đọc của VietnamBit, không phải hướng dẫn của Bộ Tài chính), một tổ chức nước ngoài đứng một mình vẫn có thể nắm tới 49%.

Tổ chức đó vẫn phải qua các điều kiện áp chung cho mọi cổ đông ở Điều 8:

• Cổ đông là tổ chức phải có lãi 2 năm liền trước năm xin phép, báo cáo tài chính 2 năm đó được kiểm toán với ý kiến chấp thuận toàn phần (khoản 3 điểm b). Câu này không phân biệt tổ chức trong nước hay nước ngoài.
• Mỗi tổ chức, cá nhân chỉ được góp vốn tại 1 sàn được cấp phép (khoản 3 điểm c).
• Vốn điều lệ phải góp bằng Đồng Việt Nam (khoản 2), nên tiền từ nước ngoài phải đổi sang VND trước khi góp.

Điểm c nói “tổ chức, cá nhân”, không nói “nhóm công ty” hay “người có liên quan”. Hai pháp nhân khác nhau của cùng một tập đoàn góp vào hai sàn thì Nghị quyết 05 không nói rõ. Ngân hàng thì khác: ngoài trần tổng còn có trần cho từng nhà đầu tư và cho nhóm người có liên quan (bảng ở mục dưới).

Vốn nước ngoài đi qua công ty Việt Nam có bị tính vào 49%?

Chưa có câu trả lời chính thức, vì Nghị quyết 05 và Luật Đầu tư 2025 xếp loại công ty có vốn ngoại khác nhau. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/3/2026, thay Luật Đầu tư 2020. Bảng dưới đặt hai cách xếp loại cạnh nhau.

Trường hợp	Nghị quyết 05/2025	Luật Đầu tư 2025
Ai là nhà đầu tư trong nước	Cá nhân quốc tịch Việt Nam, tổ chức thành lập theo pháp luật Việt Nam (Điều 3 khoản 10)	Cá nhân quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông (Điều 3 khoản 20)
Công ty Việt Nam có trên 50% vốn nước ngoài mua cổ phần doanh nghiệp khác	Không có câu riêng; theo định nghĩa ở dòng trên vẫn là nhà đầu tư trong nước	Phải đáp ứng điều kiện, làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài (Điều 20 khoản 1)
Công ty Việt Nam có từ 50% vốn nước ngoài trở xuống	Nhà đầu tư trong nước	Làm thủ tục như nhà đầu tư trong nước, trừ khi nằm trong chuỗi sở hữu ở Điều 20 khoản 1 điểm b, c (Điều 20 khoản 2)

Đối chiếu văn bản gốc ngày 11/11/2026.

Ngân hàng có câu rõ: tỷ lệ sở hữu nước ngoài “bao gồm cả phần vốn nhà đầu tư nước ngoài ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần” (Nghị định 01/2014 Điều 7 khoản 7, sửa bởi Nghị định 69/2025). Nghị quyết 05 không có câu tương tự.

Hồ sơ xin phép phải kèm danh sách cổ đông theo Mẫu số 03, biên bản thỏa thuận góp vốn và văn bản cam kết của từng tổ chức, cá nhân góp vốn (Nghị quyết 05 Điều 9 khoản 3). Vì vậy Bộ Tài chính xét cơ cấu cổ đông qua hồ sơ của từng sàn.

Trần 49% so với ngân hàng, chứng khoán ra sao?

Sàn tài sản mã hóa cho khối ngoại 49%, ngân hàng thương mại 30%, công ty chứng khoán có thể tới 100%. Khác biệt lớn nhất nằm ở cột trần cho từng nhà đầu tư.

Loại doanh nghiệp	Trần tổng của nhà đầu tư nước ngoài	Trần cho từng nhà đầu tư nước ngoài	Văn bản
Sàn tài sản mã hóa (thí điểm)	49% vốn điều lệ	Không đặt riêng	Nghị quyết 05/2025 Điều 8
Ngân hàng thương mại	30%. Ngân hàng nhận chuyển giao bắt buộc (trừ ngân hàng Nhà nước nắm trên 50% vốn) được tới 49% trong thời hạn phương án chuyển giao	Cá nhân 5%, tổ chức 15%, nhà đầu tư chiến lược 20%, một nhà đầu tư cùng người có liên quan 20%	Nghị định 01/2014 Điều 7, sửa bởi Nghị định 69/2025
Tổ chức tín dụng phi ngân hàng	50%	Như dòng trên	Như dòng trên
Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ	Điều 77 không nêu con số tổng; tổ chức đủ điều kiện được tới 100%	Tổ chức nước ngoài đủ điều kiện cùng người có liên quan: tới 100%, không đủ điều kiện: 49%. Cá nhân nước ngoài cùng người có liên quan: 49%	Luật Chứng khoán Điều 77 khoản 1

Đối chiếu văn bản gốc ngày 11/11/2026. Ngân hàng nhận chuyển giao bắt buộc: ngân hàng nhận một tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt theo phương án đã được duyệt.

Ngân hàng còn có cách xử lý khi vượt trần, điều mà Nghị quyết 05 chưa có. Khi mua thêm cổ phần ngân hàng chào bán theo tỷ lệ cho cổ đông hiện hữu, nếu một nhà đầu tư nước ngoài (hoặc cùng người có liên quan) bị vượt giới hạn riêng thì có tối đa 6 tháng để giảm tỷ lệ. Nếu tổng của cả khối nước ngoài vượt trần, nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cho tới khi tổng tỷ lệ về lại mức cho phép (Nghị định 01/2014 Điều 14 khoản 6a, bổ sung bởi Nghị định 69/2025).

Ở nước khác, sở hữu sàn bị giới hạn ra sao?

Hàn Quốc đang bàn trần cho mọi cổ đông lớn của sàn, không riêng người nước ngoài; ở Nhật, công ty nước ngoài đang sở hữu sàn trong nước.

• Hàn Quốc: cơ quan quản lý và đảng cầm quyền thống nhất trần 20% cho cổ đông lớn của sàn, ngoại lệ tới 34%, sàn lớn có 3 năm ân hạn kể từ khi luật được ban hành (The Block 4/3/2026). Herald Corp ngày 26/8/2026 đưa tin dự luật tài sản số sẽ được nộp Quốc hội đầu tháng 9, vẫn lấy 20% làm mức chung. Chúng tôi chưa thấy tin dự luật được thông qua (tìm ngày 11/11/2026). Trước đó, Đơn vị Tình báo Tài chính Hàn Quốc đã chấp thuận Binance nắm cổ phần chi phối sàn GOPAX (Decrypt 17/10/2025).
• Nhật Bản: PayPay (tập đoàn SoftBank) mua 40% Binance Japan, công ty con tại Nhật của Binance. Binance Japan thành công ty liên kết của PayPay từ tháng 9/2025 (Cointelegraph 9/10/2025).

Việt Nam đi hướng khác: giới hạn tổng phần nước ngoài, đồng thời đòi trên 35% vốn đến từ ít nhất 2 tổ chức là ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán, quản lý quỹ, bảo hiểm hoặc công nghệ. Hai ví dụ trên chỉ để minh họa, mỗi nước một luật riêng.

5 hồ sơ xin cấp phép đang có bao nhiêu vốn nước ngoài?

Đến 11/11/2026, chỉ CAEX có vốn nước ngoài được báo công bố, cộng lại 10,6%. Tính đến 12/11/2026, chưa sàn nào được cấp phép. Lịch và trạng thái từng hồ sơ ở trang lịch cấp phép.

Hồ sơ	Phần nước ngoài đã công bố	Thời điểm số liệu, nguồn
CAEX	10,6% (1.060 tỷ đồng): OKG Ventures Limited (British Virgin Islands) 10%, một cá nhân quốc tịch Singapore 0,6%	Đăng ký thay đổi 17/4/2026, theo Người Quan Sát, CafeF
SCEX, tên cũ LPEX (Lộc Phát Việt Nam)	Không có: “không có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài”	Sau khi lên 10.000 tỷ đồng, VnEconomy 14/10/2026
Tài sản số Việt Nam	Danh sách lúc thành lập không có tên nước ngoài. Sau tăng vốn: Chưa công bố	Vietnamnet 19/3/2026
TCEX	Sau khi lên 10.000 tỷ đồng: TokenBay 88,9% và Chứng khoán Kỹ Thương (TCBS) 11% là tổ chức trong nước, 0,1% còn lại chưa nêu tên; báo không nêu tỷ lệ nước ngoài. Danh sách lúc nộp hồ sơ không có tên nước ngoài	TCEX công bố, VnEconomy 11/11/2026; Vietnamnet 19/3/2026
VIXEX	Danh sách lúc thành lập không có tên nước ngoài. Sau tăng vốn: Chưa công bố	VnExpress 28/8/2025

Xếp theo chữ cái, không phải xếp hạng. Đối chiếu 11/11/2026, dòng TCEX 12/11/2026.

VietnamBit tính phần còn trống cho khối ngoại ở CAEX là 49% − 10,6% = 38,4%, tức khoảng 3.840 tỷ đồng ở mức vốn 10.000 tỷ.

Tên bên góp vốn có hai cách ghi. Báo dẫn đăng ký doanh nghiệp ghi OKG Ventures Limited, đặt cạnh tin OKX góp vốn. Thông cáo của VPBank ngày 10/4/2026 thì gọi bên đầu tư là OKX Ventures. Chúng tôi chưa thấy nguồn gốc nào nối hai tên này.

Thông cáo cũng viết HashKey Capital “sẽ góp vốn vào CAEX trong tháng 4”, nhưng danh sách cổ đông báo đăng sau đăng ký 17/4/2026 không có tên HashKey. Bảng cổ đông đầy đủ của cả 5 hồ sơ ở bài cơ cấu cổ đông 5 sàn so với Nghị quyết 05.

Sàn nước ngoài góp vốn thì có được phục vụ người Việt?

Không. Góp vốn hay ký MOU (biên bản ghi nhớ) với doanh nghiệp Việt không làm sàn nước ngoài thành tổ chức được cấp phép. Chỉ tổ chức được Bộ Tài chính cấp phép mới được cung cấp dịch vụ và quảng cáo, tiếp thị liên quan đến tài sản mã hóa (Nghị quyết 05 Điều 4 khoản 4).

Tổ chức đó phải là doanh nghiệp Việt Nam (Nghị quyết 05 Điều 8 khoản 1). Nghị quyết không cấm sàn nước ngoài làm cổ đông, nhưng giấy phép cấp cho pháp nhân Việt Nam, không cấp cho cổ đông của pháp nhân đó.

Ba mức quan hệ hay bị gọi chung là “đầu tư”:

• Góp vốn có số trên đăng ký doanh nghiệp: OKG Ventures Limited 10% ở CAEX (17/4/2026).
• Thỏa thuận hoặc MOU (ghi ý định hợp tác), chưa có tiền góp: VPBank và OKX ký biên bản thỏa thuận chiến lược ngày 14/4/2026 (Báo Đầu tư); MB và Dunamu, công ty vận hành sàn Upbit, ký MOU ngày 12/8/2025 (VnExpress).
• Chỉ gặp làm việc: lãnh đạo Dunamu và Hana Financial Group gặp lãnh đạo Chính phủ, Bộ Tài chính (Vietnamnet 8/8/2025).

Tài khoản của bạn ở sàn nước ngoài là quan hệ với pháp nhân nước ngoài, không tự chuyển sang sàn Việt có sàn đó làm cổ đông. Tình trạng pháp lý của OKX tại Việt Nam ở trang tra cứu OKX.

Quảng cáo, tiếp thị dịch vụ tài sản mã hóa của bên chưa được cấp phép có thể bị phạt 180–200 triệu đồng với tổ chức, 90–100 triệu đồng với cá nhân (Nghị định 284/2026 Điều 7 khoản 4 điểm b). Nghị định này quy định mức cho cá nhân bằng một nửa mức cho tổ chức. Cổ phần ở một sàn Việt không đổi điều này.

Vượt 49% thì chuyện gì xảy ra?

Trước khi có phép, hồ sơ không đạt điều kiện cấp phép; sau khi có phép, Nghị quyết 05 chưa có điều xử lý riêng.

• Lúc xét hồ sơ: trần 49% là một điều kiện cấp phép. Nếu từ chối, Bộ Tài chính trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do (Nghị quyết 05 Điều 10 khoản 4).
• Sau khi có phép: Điều 12 khoản 1 liệt kê 4 trường hợp thu hồi giấy phép, không có trường hợp “không còn đáp ứng điều kiện cấp phép”. Điểm a cho thu hồi khi có văn bản đề nghị của sàn hoặc của cơ quan quản lý có thẩm quyền, và không nêu lý do cụ thể.
• Sàn tăng hoặc giảm vốn điều lệ phải xin điều chỉnh giấy phép, kèm tài liệu do tổ chức kiểm toán được chấp thuận xác nhận hoặc kiểm toán (Nghị quyết 05 Điều 11 khoản 1). Không nộp hồ sơ điều chỉnh khi đổi vốn điều lệ, sàn có thể bị phạt 150–180 triệu đồng (Nghị định 284 Điều 7 khoản 3 điểm a).
• Nghị định 284 không có hành vi riêng cho việc vượt trần sở hữu nước ngoài ở sàn. Cụm “sở hữu nước ngoài” chỉ xuất hiện ở Điều 6 khoản 1, áp cho tổ chức phát hành tài sản mã hóa.

Những câu văn bản chưa trả lời

Chúng tôi chưa thấy hướng dẫn công bố cho bốn câu dưới đây (tìm ngày 11/11/2026).

• Vốn nước ngoài đi qua công ty Việt Nam có bị cộng vào 49% hay không (mục ở trên).
• Ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm nước ngoài có được tính vào nhóm góp “trên 35%” không. Điều 8 khoản 3 điểm a không nói các tổ chức đó phải là tổ chức Việt Nam.
• Vượt trần sau khi có phép thì xử lý ra sao, có thời hạn giảm tỷ lệ như ngân hàng hay không.
• Thủ tục đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Luật Đầu tư 2025 buộc đăng ký trước khi thay đổi cổ đông nếu việc góp vốn làm tăng tỷ lệ nước ngoài ở ngành tiếp cận thị trường có điều kiện (Điều 21 khoản 3 điểm a).

Từ 01/7/2026, Luật Đầu tư 2025 xếp “hoạt động cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa” vào Phụ lục IV, danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Đây là danh mục áp cho mọi nhà đầu tư, khác với danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường dành cho nhà đầu tư nước ngoài do Chính phủ công bố. Chúng tôi chưa đối chiếu danh mục thứ hai.