Góp vốn bằng tài sản mã hóa vào doanh nghiệp được không?

Luật Doanh nghiệp cho góp vốn bằng mọi “tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”, nhưng không nhắc tài sản mã hóa, tài sản số; tính đến 28/10/2026 cũng chưa có văn bản hướng dẫn nào cho việc góp vốn bằng bitcoin, USDT hay token. Theo câu chữ, tài sản mã hóa không bị loại khỏi tài sản góp vốn, nhưng ba khâu bắt buộc của luật (chứng minh sở hữu, chuyển quyền sở hữu, định giá) đều chưa có cách làm được văn bản thừa nhận. Riêng khâu chuyển tài sản mã hóa sang công ty có thể vướng yêu cầu của Nghị quyết 05/2025/NQ-CP rằng giao dịch tài sản mã hóa phải qua tổ chức được Bộ Tài chính cấp phép; văn bản chưa nói việc góp vốn có phải là “giao dịch” hay không. Trang này chỉ phân tích quy định, không phải ý kiến tư vấn cho một giao dịch cụ thể.

Luật Doanh nghiệp đòi gì khi góp vốn bằng tài sản, áp vào tài sản mã hóa ra sao

Yêu cầu của luật	Áp vào tài sản mã hóa	Văn bản đã hướng dẫn chưa	Căn cứ
Là tài sản định giá được bằng tiền đồng	Có giá thị trường nhưng biến động liên tục	Chưa quy định lấy giá ở đâu, thời điểm nào	LDN Điều 34 khoản 1
Người góp là chủ sở hữu hợp pháp	Chứng minh qua ví hoặc tài khoản trên nền tảng	Chưa có cách chứng minh được thừa nhận	LDN Điều 34 khoản 2
Chuyển quyền sở hữu cho công ty	Tài sản không đăng ký: giao nhận có biên bản; cách làm có thể là chuyển vào ví công ty kèm biên bản (cách đọc của Vietnambit)	Chưa có quy định riêng	LDN Điều 35 khoản 1 điểm b, khoản 2
Góp xong khi quyền sở hữu đã sang công ty	Công ty phải nắm khóa riêng hoặc tài khoản đứng tên công ty	Chưa có quy định riêng	LDN Điều 35 khoản 3
Định giá bằng tiền đồng	Thành viên, cổ đông sáng lập đồng thuận hoặc tổ chức thẩm định giá	Chưa có tiêu chuẩn thẩm định riêng	LDN Điều 36

Đối chiếu Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH (15/8/2025) ngày 28/10/2026; chưa thấy văn bản sửa Luật Doanh nghiệp sau ngày đó.

Luật Doanh nghiệp có cho góp vốn bằng tài sản số không?

Không nói thẳng, nhưng không loại trừ. Điều 34 khoản 1 kể tên Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, rồi mở rộng sang “tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”. Luật Công nghiệp công nghệ số 71/2025/QH15 Điều 46 (hiệu lực 01/01/2026) xác định tài sản số “là tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự”, và Điều 47 khoản 2 điểm b xếp tài sản mã hóa là một loại tài sản số. Ghép hai luật, tài sản mã hóa nằm trong nhóm “tài sản khác” theo câu chữ. Đây là cách đọc của Vietnambit; chưa có văn bản hướng dẫn hay câu trả lời chính thức nào của cơ quan đăng ký kinh doanh về điểm này. Định nghĩa pháp lý ở trang tài sản mã hóa là gì theo pháp luật.

Cũng không có căn cứ coi USDT là “ngoại tệ tự do chuyển đổi”: Pháp lệnh Ngoại hối Điều 4 khoản 1 điểm a định nghĩa ngoại tệ là đồng tiền của quốc gia khác hoặc đồng tiền chung dùng trong thanh toán quốc tế, không nhắc tài sản mã hóa.

Chuyển coin cho công ty có phải giao dịch qua sàn được cấp phép không?

Văn bản chưa quy định rõ. Nghị quyết 05 Điều 7 khoản 3: “Các giao dịch tài sản mã hóa phải được thực hiện thông qua các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa do Bộ Tài chính cấp phép”, và Điều 4 khoản 7 yêu cầu giao dịch, thanh toán tài sản mã hóa “bằng Đồng Việt Nam”. Nghị quyết không định nghĩa “giao dịch”, nên không rõ việc thành viên chuyển tài sản mã hóa sang ví công ty để đổi lấy phần vốn góp có thuộc diện này không.

Nếu bị coi là giao dịch: tính đến 28/10/2026 chưa tổ chức nào được cấp phép, nên chưa có kênh nào để thực hiện. Sau 6 tháng kể từ giấy phép đầu tiên, nhà đầu tư trong nước (cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức thành lập theo pháp luật Việt Nam, Nghị quyết 05 Điều 3 khoản 10) giao dịch ngoài tổ chức được cấp phép có thể bị phạt: tổ chức 30–50 triệu, cá nhân 15–25 triệu đồng (Nghị định 284/2026/NĐ-CP Điều 9 khoản 1, Điều 4 khoản 2). Xem mốc 6 tháng tính từ khi nào.

Ngành nào bắt buộc góp vốn bằng tiền đồng?

Một số ngành có điều kiện ghi rõ góp vốn bằng Đồng Việt Nam, khi đó không góp bằng tài sản mã hóa được. Hai ví dụ đã đối chiếu văn bản:

• Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa: Nghị quyết 05 Điều 8 khoản 2, “Việc góp vốn điều lệ phải bằng Đồng Việt Nam”, tối thiểu 10.000 tỷ đồng. Điều kiện cấp phép đầy đủ ở trang điều kiện cấp phép sàn tài sản mã hóa.
• Công ty chứng khoán: Luật Chứng khoán Điều 74 khoản 1, “việc góp vốn điều lệ vào công ty chứng khoán phải bằng Đồng Việt Nam”.

Ngành khác có vốn pháp định hoặc điều kiện vốn riêng thì kiểm văn bản chuyên ngành của ngành đó.

Định giá tài sản mã hóa khi góp vốn thế nào?

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp, như mọi tài sản không phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng. Khi thành lập, các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá và giá đó phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Nếu định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp, họ “cùng liên đới góp thêm” phần chênh lệch và chịu trách nhiệm về thiệt hại nếu cố ý. Khi góp thêm vốn trong quá trình hoạt động, chủ sở hữu, Hội đồng thành viên (công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc Hội đồng quản trị (công ty cổ phần) và người góp vốn thỏa thuận định giá, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá (khoản 3).

Văn bản không nói lấy giá ở nền tảng nào, nên biên bản định giá nên ghi rõ nguồn giá và thời điểm.

Kế toán và thuế khi nhận góp vốn

Có hướng dẫn kế toán chung; Vietnambit chưa thấy quy định riêng cho góp vốn. Thông tư 15/2026/TT-BTC hướng dẫn kế toán tài sản mã hóa cho tổ chức trong phạm vi Nghị quyết 05, áp dụng từ năm tài chính 2026; chi tiết ở trang doanh nghiệp có được đầu tư tài sản mã hóa không. Về thuế, Luật 109/2025/QH15 đánh 0,1% trên giá chuyển nhượng mỗi lần cá nhân chuyển nhượng tài sản số, nhưng Vietnambit chưa thấy văn bản nói góp vốn có được coi là chuyển nhượng hay không. Nghĩa vụ thuế của tổ chức ở trang tổ chức nộp thuế tài sản mã hóa thế nào.

Trường hợp của bạn

• Bạn định góp bitcoin, USDT để lập công ty: văn bản chưa có hướng dẫn, nên hỏi trước cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở; phương án ít rủi ro pháp lý hơn là góp bằng tiền đồng.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đã cam kết góp tài sản mã hóa: phải góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; muốn đổi sang góp tiền đồng thay cho tài sản mã hóa đã cam kết cần trên 50% số thành viên còn lại tán thành (Luật Doanh nghiệp Điều 47 khoản 2).
• Công ty bạn hoạt động trong ngành có điều kiện vốn: kiểm văn bản chuyên ngành; sàn tài sản mã hóa và công ty chứng khoán bắt buộc góp bằng tiền đồng.
• Công ty đã nhận góp vốn bằng tài sản mã hóa: lưu biên bản giao nhận, bằng chứng chuyển vào ví đứng tên công ty, biên bản định giá ghi rõ nguồn giá; theo dõi lịch cấp phép vì mốc 6 tháng gắn với giấy phép đầu tiên.